ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
23
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
25
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
29
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
29
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
29
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
30
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
30
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
30
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
30
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
31
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı
31
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?
31
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?
32
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
34
1.8.3. Tasfiye Memurları
35
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
38
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
39
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER
41
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması
41
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?
41
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?
45
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
47
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?
47
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?
48
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi
49
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?
49
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
52
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
52
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
53
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
54
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
56
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler
57
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
57
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
58
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
58
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum
59
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
60
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar
60
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
61
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
61
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları
61
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
63
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
65
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?
67
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
72
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
72
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
74
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
76
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
76
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
76
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
77
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
78
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
78
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
79
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
82
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
83
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?
84
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
84
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
86
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
87
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
89
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
89
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
90
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
92
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
92
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
94
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
94
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
97
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
97
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
99
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
100
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
102
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
103
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
104
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
105
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
106
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
107
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
107
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
110
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
112
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
112
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
113
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
114
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
116
2.9. ESAS SÖZLEŞME UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA
123
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
125
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
127
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
128
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
128
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
129
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
130
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
130
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
131
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
131
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
132
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
132
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
135
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
137
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
137
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
138
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
142
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
145
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
146
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
149
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
151
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
152
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
153
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
154
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
154
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
157
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
158
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
161
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
162
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
163
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
164
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
165
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
167
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
169
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
170
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
172
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
172
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
173
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
173
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
176
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
181
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
182
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
185
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
186
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi
188
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
189
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI
190
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
191
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
191
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
196
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
197
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
199
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
200
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
203
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
207
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
209
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
211
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
214
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
217
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
220
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
221
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
222
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
223
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum)
234
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
241
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
256
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
258
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
259
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
262
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
265
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
268
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
269
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
270
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
273
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
276
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
277
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
278
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
279
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
281
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
291
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
292
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
293
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
294
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
295
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
296
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
297
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
298